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主流電子董事會通過合併威力赫電子,基準日113/5/2

(3714)富采-代子公司主流電子(股)公司公告董事會通過合併威力赫電子(股)公司

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:112/12/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
(1)合併後存續公司:主流電子股份有限公司(下稱主流公司)
(2)合併後消滅公司:威力赫電子股份有限公司(下稱威力赫公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):主流公司威力赫公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:主流公司及威力赫公司皆富采轄下隆達電子股份有限公司分別直間接持股為100%及87.5%股權之被投資公司,雙方公司為關聯企業。基於兩家公司合併後可有效結合資源、降低管理成本及促進合理經營等效益,對本公司之股東權益並無重大影響。
7.併購目的及條件,包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)有效結合資源、降低管理成本及促進合理經營
(2)主流公司以發行新股方式,支付予威力赫公司股東。
每13股威力赫公司普通股換發主流公司新發行普通股1股予威力赫公司股東。
合併基準日暫定於113年5月2日。
8.併購後預計產生之效益:預期在雙方公司資源整合後,降低管理成本及促進合理經營。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:結合雙方資源、降低管理成本,提升營運優勢,故對本公司之股東權益並無重大影響。
10.併購之對價種類及資金來源:主流公司預計增資發行新股共計普通股2,700,000股予合併基準日威力赫公司之股東,每股面額新台幣10元,共計新台幣27,000,000元。如有依據合併契約中所約定應予調整換股比例之情事者,應由雙方董事會共同協商換股比例調整之。
11.換股比例及其計算依據:
(1)每13股威力赫公司普通股換發主流公司新發行普通股1股予威力赫公司股東。
(2)換股比例係依據雙方公司截至112年10月31日止自結報表及111年度會計師查核簽證之財務報表、每股淨值,並參酌獨立專家出具之換股比例(價格)合理性意見書及其他相關因素後,由雙方協議訂定。
主流公司每股面額為新台幣10元、威力赫公司每股面額為新台幣1元。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:上立會計師事務所
14.會計師或律師姓名:施仁益
15.會計師或律師開業證書字號:(103)金管證字第6524號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):本案換股比例為每13股威力赫公司普通股換發主流公司新發行普通股1股,係經獨立專家依市場法及收益法,並考量流動性折價之調整,認為該換股比例介於市場法及收益法計算之換股比例區間內,尚屬合理。市場法可反映市場投資者於目前經營環境下對威力赫公司及主流公司價值認定,收益法則綜合考量威力赫公司及主流公司未來規畫所能創造之經濟利益,可適時反映獲利能力及競爭能力,體現威力赫公司及主流公司之股權價值。
17.預定完成日程:合併基準日暫訂為113年5月2日,如需異動授權雙方董事長協議變更合併基準日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):於合併基準日(含)後,消滅公司(威力赫公司)全部之資產、負債及截至合併基準日仍繼續有效之一切權利義務(包括但不限於商標權、契約等),均由存續公司(主流公司)概括承受。消滅公司(威力赫公司)於合併基準日繼續中之訴訟、非訟、仲裁及其他程序,亦由存續公司(主流公司)承受消滅公司(威力赫公司)之當事人地位。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)主流公司主要業務為照明相關業務
(2)威力赫公司主要業務為電子零組件製造業
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用,或其他任何影響公司股東權益之重大事項):主流公司與威力赫公司擬於113年1月12日股東臨時會決議本合併案。
主流公司為存續公司與威力赫公司為消滅公司。23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:
主流公司與威力赫公司擬於113年1月12日股東臨時會決議本合併案。
主流公司為存續公司與威力赫公司為消滅公司。
25.本次交易,董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)主流公司董事:隆達公司法人董事代表人:唐修穆、黃登輝及李存忠等共3席。
(2)威力赫公司董事:威邦公司法人董事代表人:黃登輝、唐修穆及盧金鈺等共3席。
(3)主流公司、威力赫公司及威邦投資股份有限公司,皆屬富采投資控股股份有限公司/隆達電子股份有限公司合併財報個體之子公司,上述人員考量本合併案,將有助集團資源整合,提升隆達集團營運效能,皆一致贊成本案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
本合併案,依法尚須經主流公司及威力赫公司之股東會決議通過。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。
註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。
註六:若本案成就前,尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者,應予敘明相關事項。

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